Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Bestuurstaak BV (art. 2:239 en 2:239a BW)

Bijgewerkt tot 30-07-2024 Auteur mr. dr. T.F.H. (Theo) Reijnen

1 Besturen van de vennootschapDe taak van het bestuur omvat 'het besturen van de vennootschap' (art. 2:239 BW). Deze hoofdregel geldt behoudens statutaire beperkingen. De term 'besturen' is niet strak omlijnd. De taakinvulling hangt af van verschillende omstandigheden van het geval. De omvang van de onderneming, de daarop van toepassing zijnde regelgeving en financiële situatie zijn omstandigheden die invloed kunnen hebben op de invulling van de bestuurstaak. Het bestuur is bevoe…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.


Inloggen via Legal Intelligence

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wet- en regelgeving


Artikel 239

  • 1

    Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap.

  • 2

    De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

  • 3

    Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap.

  • 4

    De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

  • 5

    Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

  • 6

    Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.


Artikel 239a

  • 1

    Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

  • 2

    De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.

  • 3

    Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.


Artikel 250

  • 1

    Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.

  • 2

    De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

  • 3

    De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.

  • 4

    De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.

  • 5

    Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Besloten vennootschap Categorie Ondernemingsrecht
Titel Tegenstrijdig belang Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Sprake van onbehoorlijk bestuur omdat bestuurder niet handelde in het belang van de BV Instantie Rechtbank Zeeland-West-Brabant Datum 02-01-2024 Nummer ECLI:NL:RBZWB:2024:13
Tweede cassatieprocedure over tegenstrijdig belang Instantie Hoge Raad Datum 17-03-2023 Nummer ECLI:NL:HR:2023:409
Flevo Berry Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 28-04-2022 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2022:1287
Verhaal alimentatievordering gefrustreerd doordat bestuurder zichzelf te lage beloning toekent Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 03-03-2020 Nummer ECLI:NL:GHARL:2020:1868
Volgens rechtbank geen sprake van tegenstrijdig belang bij bestuurder met economisch belang in onderneming Instantie Rechtbank Oost-Brabant Datum 02-12-2019 Nummer ECLI:NL:RBOBR:2019:7061
Bekrachtiging door een bevoegd orgaan van een door een onbevoegd orgaan genomen besluit is niet mogelijk Instantie Rechtbank Amsterdam Datum 11-07-2018 Nummer ECLI:NL:RBAMS:2018:4902
Intergamma Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 22-12-2017 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2017:5354
Volmachtverlening door bestuurder vereist toestemming aandeelhoudersvergadering Instantie Rechtbank Gelderland Datum 19-04-2017 Nummer ECLI:NL:RBGEL:2017:3273
TMG Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 21-03-2017 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2017:930
Geen goedkeuring vooraf van aandeelhouders buiten de statuten om Instantie Gerechtshof 's-Hertogenbosch Datum 24-11-2015 Nummer ECLI:NL:GHSHE:2015:4734
Strekking joint venture-overeenkomst is mede bepalend voor belang vennootschap (Cancun) Instantie Hoge Raad Datum 04-04-2014 Nummer ECLI:NL:HR:2014:804
Bruil Kombex Instantie Hoge Raad Datum 29-06-2007 Nummer ECLI:NL:HR:2007:BA0033
Hof Amsterdam 01-07-2004, nr 1080 NOT Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 01-07-2004 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2004:AQ5400
Wijsmuller Instantie Hoge Raad Datum 15-07-1968 Nummer ECLI:NL:HR:1968:AC4232

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel Proefschrift: Drie stellingen - Beperking van de bestuursbevoegdheid bij de naamloze en besloten vennootschap Auteur(s) J.A. Terstegge Bron WPNR 2023/7431
Titel Tegenstrijdig belang. De Hoge Raad herneemt het Bruil-criterium. Bibolini-exceptie Auteur(s) K. van Vught Bron Ondernemingsrecht 2023/61
Titel Tegenstrijdig belang? Is sprake van onbehoorlijk bestuur door tegenstrijdig belang en kan beroep worden gedaan op Bibolini-exceptie? Auteur(s) M.J. Kroeze, A.E.B. ter Heide, S.J. Schaafsma, T. Hartlief Bron RN 2023/46
Titel Beperking van de bestuursbevoegdheid bij de naamloze en besloten vennootschap Auteur(s) J.A. Terstegge Bron Wolters Kluwer 2022
Titel Proefschrift; drie stellingen: Bestuur van rechtspersonen Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron WPNR 2022/7358
Titel Bestuur van rechtspersonen Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron Wolters Kluwer 2021
Titel Proefschrift; drie stellingen: De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board Auteur(s) N. Kreileman Bron WPNR 2021/7317
Titel De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board Auteur(s) N. Kreileman Bron Wolters Kluwer 2020
Titel De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (dissertatie) Auteur(s) N. Kreileman Bron 2020
Titel Themanummer Tegenstrijdig belang Bron WPNR 2017/7173
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel