Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Bestuur (en raad van commissarissen of toezicht) bij stichtingen (art. 2:291, 2:292 BW, 2:298 BW, 2:298A BW, 2:299 BW)

Bijgewerkt tot 15-12-2022 Auteur mr. dr. T.F.H. (Theo) Reijnen

1 Benoeming en ontslag van bestuurders De eerste bestuurders van een stichting worden veelal aangewezen in de oprichtingsakte. De wet laat oprichters vrij in de wijze van benoeming van opvolgende bestuurders, mits de benoemingsregeling in de statuten is opgenomen (art. 2:286 lid 4 onder c BW). De enige eis is, dat sprake is van een benoemingsbesluit genomen door een in de statuten daartoe aangewezen orgaan. Het begrip 'orgaan' is dermate ruim, dat als een derde de bevoegdheid heeft de bestuurde…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wetteksten


Artikel 291

  • 1

    Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting.

  • 2

    Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen.

  • 3

    Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie.

  • 4

    De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

  • 5

    De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.

  • 6

    Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door het bestuur onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen, tenzij de statuten anders bepalen.

  • 7

    De statuten kunnen bepalen dat aan bestuurders een bezoldiging wordt toegekend.


Artikel 292

  • 1

    Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

  • 2

    De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de stichting slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.

  • 3

    Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen.

  • 4

    De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.


Artikel 298

  • 1

    Een bestuurder kan op verzoek van een belanghebbende of van het openbaar ministerie door de rechtbank worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen, wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld of wegens het niet of niet behoorlijk voldoen aan een door de voorzieningenrechter van de rechtbank ingevolge artikel 297 gegeven bevel.

  • 2

    De rechtbank kan, hangende het onderzoek, voorlopige voorzieningen in het bestuur treffen en de bestuurder schorsen.

  • 3

    Een door de rechtbank ontslagen bestuurder kan gedurende vijf jaar na het ontslag geen bestuurder of commissaris van een stichting worden, tenzij de bestuurder mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.

  • 4

    Het in de voorgaande leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing op commissarissen.


Artikel 298a

Artikel 298a

  • 1

    Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen de stichting en de bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.

  • 2

    Het in het voorgaande lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op commissarissen.


Artikel 299

Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Stichting Categorie Ondernemingsrecht
Titel Tegenstrijdig belang Categorie Ondernemingsrecht
Titel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Bestuurder stichting ontslagen wegens kennelijk onbehoorlijk bestuur (Kasteel Oud-Wassenaar) Instantie Rechtbank Den Haag Datum 25-10-2022 Nummer ECLI:NL:RBDHA:2022:11344
Toezichthouder vrijgesproken van witwassen ondanks geschonden zorgplicht Instantie Gerechtshof Den Haag Datum 12-05-2021 Nummer ECLI:NL:GHDHA:2021:1218
Ontslagbesluit bestuurslid stichting vernietigbaar wegens schending hoorplicht Instantie Rechtbank Rotterdam Datum 29-07-2020 Nummer ECLI:NL:RBROT:2020:6844
Rechtbank redt bestuur stichting door oordeel dat herbenoeming bestuurder stilzwijgend was Instantie Rechtbank Limburg Datum 13-07-2020 Nummer ECLI:NL:RBLIM:2020:5091
Stichtingsbestuur ontbrak; Rechtbank voorziet in de vervulling van de ledige plaatsen Instantie Rechtbank Noord-Holland Datum 04-06-2020 Nummer ECLI:NL:RBNHO:2020:4260
Totstandkoming van benoemings- en ontslagbesluiten Instantie Rechtbank Midden-Nederland Datum 01-04-2020 Nummer ECLI:NL:RBMNE:2020:1465
Aansprakelijkheid bestuurder op grond van art. 2:9 BW vereist benoemingsbesluit van bestuurder Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 21-01-2020 Nummer ECLI:NL:GHARL:2020:540
Voorlopige voorzieningen op grond van gerezen onduidelijkheid en verstoorde verhoudingen Instantie Rechtbank Limburg Datum 18-12-2019 Nummer ECLI:NL:RBLIM:2019:11677
Voorzieningenrechter heeft grote mate van vrijheid bij treffen voorlopige voorzieningen Instantie Rechtbank Oost-Brabant Datum 02-12-2019 Nummer ECLI:NL:RBOBR:2019:7061
Besluiten bestuur zijn ongeldig door verstrijken bestuurstermijn en niet herbenoemen bestuursleden Instantie Rechtbank Noord-Holland Datum 03-09-2014 Nummer ECLI:NL:RBNHO:2014:9377
Fatale gevolgen van wijze van benoeming van bestuursleden van stichting Instantie Rechtbank Gelderland Datum 17-04-2013 Nummer ECLI:NL:RBGEL:2013:3656
Door ernst van situatie gaat schorsingstermijn onmiddellijk zonder horen van geschortste bestuurder Instantie Hoge Raad Datum 20-04-2007 Nummer ECLI:NL:HR:2007:AZ9324

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Dossiernr. 34491 Status In werking getreden Samenvatting -
Reparatiewet bestuur en toezicht Dossiernr. 32873 Status In werking getreden Samenvatting -
Boek 2 BW Aanpassing van regels over bestuur en toezicht in NV's en BV's Dossiernr. 31763 Status In werking getreden Samenvatting -

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: aandachtspunten voor bestuurders van stichtingen en verenigingen Auteur(s) R. Kuiper Bron VFP 2022/17
Titel De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen en de governance van stichtingen Auteur(s) P.H.N. Quist Bron FTV 2022/3
Titel Sponsorloop voor de one tier? Auteur(s) G.J.C. Rensen Bron WPNR 2022/7379
Titel Vertegenwoordiging van de vereniging en stichting ter zake van bezwarende rechtshandelingen Auteur(s) I. Meijer-Wagenaar, S.M. van den Braak Bron WPNR 2022/7375
Titel De vastleggingsplicht in de geconflicteerde stichting Auteur(s) K.A.M. van Vught Bron WPNR 2022/7360
Titel Proefschrift; drie stellingen: Bestuur van rechtspersonen Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron WPNR 2022/7358
Titel Bestuur van rechtspersonen Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron Wolters Kluwer 2021
Titel Enkele voetangels en klemmen bij de benoeming en ontslag van bestuurders van een stichting Auteur(s) T.F.H. Reijnen, J.M. Hekkema Bron FTV 2021/6
Titel Wie zwijgt, stemt toe? Auteur(s) A. Folmer Bron JBN 2021/10 
Titel De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board Auteur(s) N. Kreileman Bron Wolters Kluwer 2020
Titel Themanummer Tegenstrijdig belang Bron WPNR 2017/7173
Titel De wijze van benoeming van bestuurders van een stichting Auteur(s) T.F.H. Reijnen Bron JBN 2014/27

Praktisch

Titel Bron Type Categorie
Checklist Wet bestuur en toezicht rechtspersonen voor besturen van kleine stichtingen en verenigingen Bron KNB Type Ondernemer en onderneming Categorie Verwijzingen voor de notaris
Checklist Wet bestuur en toezicht rechtspersonen voor besturen van kleine stichtingen en verenigingen Bron KNB Type Ondernemer en onderneming Categorie Verwijzingen voor de particulier
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel