Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Blokkeringsregeling (art. 2:195 BW)

Bijgewerkt tot 01-07-2024

1 Algemeen1.1 De situatie voor de Flexwet (1 oktober 2012) - kortVoor de invoering van de Flexwet was een blokkeringsregeling een wezenskenmerk van de BV. Art. 2:175 BW (oud) bepaalde dat aandelen niet vrij overdraagbaar waren en art. 2:195 BW (oud) bepaalde vervolgens dwingendrechtelijk dat de statuten een 'blokkeringsregeling' moesten bevatten, bestaande uit een zogenaamde 'goedkeuringsregeling' of een 'aanbiedingsregeling' (ook een combinatie werd toegestaan). Art. 2:195 BW (o…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wet- en regelgeving


Artikel 195

  • 1

    Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ten tijde van de aanbieding door ieder van hen wordt gehouden. Aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waaraan ingevolge een statutaire regeling geen stemrecht of recht op deling in de winst of reserves toekomt, kunnen ingevolge de vorige zin slechts aandelen van dezelfde soort of aanduiding worden aangeboden, tenzij in de statuten anders is bepaald. De aandeelhouder ontvangt, indien hij dit verlangt, van de mede-aandeelhouders een prijs, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Indien vaststaat dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

  • 2

    De overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van lid 1 als een overdracht door de erflater.

  • 3

    De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten voor een bepaalde termijn worden uitgesloten. Een overdracht in strijd met een statutaire uitsluiting is ongeldig. Voor een statutaire regeling als bedoeld in de eerste zin is de instemming vereist van alle houders van aandelen waarop de uitsluiting van de overdraagbaarheid betrekking heeft.

  • 4

    De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten ook op andere wijze dan overeenkomstig lid 1 of lid 3 worden beperkt. Een overdracht in strijd met een statutaire beperking is ongeldig. Een dergelijke statutaire regeling dient zodanig te zijn dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.

  • 5

    Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen vinden geen toepassing, indien de overdracht door die bepalingen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, tenzij dit het gevolg is van een statutaire uitsluiting als bedoeld in lid 3 of een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder is gebonden.

  • 6

    Indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is, vindt lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geen toepassing.

  • 7

    Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in afwijking van artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register, bedoeld in artikel 194.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Aandelenoverdracht Categorie Ondernemingsrecht
Titel Besloten vennootschap Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Overdracht in strijd met statutaire blokkeringsregel, sprake van derdenbescherming Instantie Gerecht in eerste aanleg van Sint Maarten Datum 07-10-2022 Nummer ECLI:NL:OGEAM:2022:63
Aanbiedingsverplichting niet van toepassing, overdracht onder bijzondere titel leidt niet tot andere uitkomst Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 05-04-2022 Nummer ECLI:NL:GHARL:2022:2633
Geen hoger beroep mogelijk tegen een welwillendheidsbeslissing (inzake benoeming deskundigen) ook al is deze aangeduid als beschikking Instantie Gerechtshof 's-Hertogenbosch Datum 13-01-2022 Nummer ECLI:NL:GHSHE:2022:81
Beroep op optierecht mogelijk door overgedragen zeggenschap Instantie Rechtbank Rotterdam Datum 19-08-2020 Nummer ECLI:NL:RBROT:2020:7320
Concernclausule in blokkeringsregeling BV geldt ook bij certificering aandelen in kapitaal aandeelhouder-rechtspersoon (Apotheek Eemnes) Instantie Hoge Raad Datum 01-11-2019 Nummer ECLI:NL:HR:2019:1688
Geen overeenkomst tot overdracht van aandelen door discrepantie aanbod en aanvaarding Instantie Gerecht in eerste aanleg van Curaçao Datum 30-04-2019 Nummer ECLI:NL:OGEAC:2019:83
Bij executoriale verkoop van aandelen is statutaire blokkeringsregeling wegens onredelijk vertragende werking terzijde gesteld Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 09-04-2019 Nummer ECLI:NL:GHARL:2019:3169
Voorkeursrecht tot aankoop pand niet van toepassing bij aandelenoverdracht van moedermaatschappij van verhuurder Instantie Rechtbank Den Haag Datum 05-09-2018 Nummer ECLI:NL:RBDHA:2018:10554
Werking blokkeringsregeling bij overdracht certificaten Instantie Rechtbank Den Haag Datum 29-08-2018 Nummer ECLI:NL:RBDHA:2018:10212
Aanbiedingsplicht geldt doordat letterlijke bewoordingen van de statuten de bedoeling van partijen niet goed weergeeft Instantie Rechtbank Midden-Nederland Datum 25-07-2018 Nummer ECLI:NL:RBMNE:2018:4022
Executoriale verkoop van aandelen door pandhouder in beginsel met inachtneming van blokkeringsregeling Instantie Hoge Raad Datum 22-06-2018 Nummer ECLI:NL:HR:2018:972
Toepassing change of control-bepaling niet onrechtmatig Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 20-02-2018 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2018:570
Aandelenoverdracht ontslaat schuldenaar niet van zijn hoofdelijke aansprakelijkheid Instantie Gerechtshof 's-Hertogenbosch Datum 13-06-2017 Nummer ECLI:NL:GHSHE:2017:2649
Beletregeling is ook van toepassing op een rechtspersoon als bestuurder indien de zeggenschap wijzigt door overlijden Instantie Gerechtshof Den Haag Datum 12-05-2015 Nummer ECLI:NL:GHDHA:2015:1053
Aanwijzing deskundigen voor prijsbepaling aandelen bv door Kantonrechter Instantie Rechtbank Overijssel Datum 01-04-2015 Nummer ECLI:NL:RBOVE:2015:1940
Buiten toepassing laten blokkeringsregeling bij executoriale verkoop aandelen Instantie Rechtbank Amsterdam Datum 13-11-2014 Nummer ECLI:NL:RBAMS:2014:7725
Verplichting publiceren prospectus voordat effecten aan het publiek worden aangeboden, niet van toepassing op een executoriale verkoop Instantie Hof van Justitie EU Datum 17-09-2014 Nummer ECLI:EU:C:2014:2226
Uitleg contractueel verbod tot overdracht vorderingen in algemene voorwaarden (Coface Finance Gmbh / Intergamma B.V.) Instantie Hoge Raad Datum 21-03-2014 Nummer ECLI:NL:HR:2014:682
Verzoek terzijdestelling statutaire blokkeringsregeling art. 2:195 lid 7 BW afgewezen; Verzoek benoeming deskundigen ter vaststelling prijs van door failliete vennootschap gehouden aandelen in een andere vennootschap toegewezen Instantie Rechtbank Midden-Nederland Datum 16-10-2013 Nummer ECLI:NL:RBMNE:2013:5217

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Flexibilisering BV recht Dossiernr. 31058 Status In werking getreden Samenvatting -

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel Kwaliteitseis als blokkeringsregeling Auteur(s) W. Peters, P.H.N. Quist Bron WPNR 2023/7440
Titel De welwillendheidsbeslissing: over de (on)wil van rechters en formuleringen in notariële akten Auteur(s) T.F.H. Reijnen Bron PE Notariaat 2023/11
Titel Legaat van een AB Auteur(s) R.L.M.C. Janssen Bron KWEP 2023/3
Titel Aard en uitleg van statuten Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron WPNR 2022/7382
Titel Rechtspersonenrecht Auteur(s) P.H.N. Quist Bron FTV 2022/25
Titel Taalkundige uitleg van aandeelhoudersovereenkomst Auteur(s) P.H.N. Quist Bron JOR 2022/143
Titel Blokkering van aandelen in de BV Auteur(s) J.D.M. Schoonbrood Bron WPNR 2022/7389
Titel De blokkeringsregeling: eens doorlopen blijft doorlopen? Auteur(s) L.W. Kelterman Bron WPNR 2022/7380
Titel Reactie en Naschrift 'De blokkeringsregeling: eens doorlopen blijft doorlopen? Auteur(s) R.J.C. van Helden, L.W. Kelterman Bron WPNR 2022/7388
Titel Aandelen in de BV in het vermogensrecht Auteur(s) S. Perrick Bron Serie Van der Heijden Instituut, Deel 167, Deventer: Kluwer 2020
Titel Asser/Van Olffen & Rensen 2-IIa 2019/379-409 (paragraaf 5)
Titel Bescherming van de (minderheids)aandeelhouder tegen het opleggen van statutaire beperkingen van de overdraagbaarheid van aandelen Auteur(s) A. van Meurs Bron WPNR 2016/7122
Titel Statutaire beperkingen van de overdraagbaarheid van aandelen op maat: op grond van art. 2:195 lid 4 BW en/of art. 2:192 lid 1 BW Auteur(s) A. van Meurs Bron WPNR 2016/7107
Titel De welwillendheidsbeslissing: waar een wil is, is een wet? Auteur(s) B. Kemp, M.E.C. Lok Bron WPNR 2016/7127
Titel De rol van de notaris bij levering van aandelen in een BV Auteur(s) P.P. de Vries Bron WPNR 2016/7119
Titel Flex-bv en Wet bestuur en toezicht. Een praktische handleiding Auteur(s) Van Olffen, De Kluiver, Legein e.a. Bron Den Haag: Boom, 2012
Titel Omzetting als rechtsvormwijziging Auteur(s) B. Snijder-Kuipers Bron IVOR nr. 70 2010/5.8.2
Titel Extra-verplichtingen en statutaire overdrachtsbeperkingen Auteur(s) C.M. Stokkermans Bron WPNR 2008/6741
Titel Extra-verplichtingen van leden en aandeelhouders (diss.) Auteur(s) G.J.C. Rensen Bron 2005
Titel C.A. Schwarz, dissertatie: 'Blokkering van aandelen', 1986
Titel P.J. Dortmond, dissertatie: 'Enige beschouwingen rondom aandelen', 1989
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel