Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Omzetting (art. 2:18 BW)

Bijgewerkt tot 11-10-2023 Auteur mr. dr. T.F.H. (Theo) Reijnen

1 AlgemeenEen rechtspersoon kan gedurende zijn levensloop van rechtsvorm veranderen. Hieraan kunnen juridische, fiscale of maatschappelijke argumenten ten grondslag liggen. In beginsel brengt omzetting geen vermogensverschuiving met zich mee; immers, de rechtspersoon blijft bestaan maar krijgt een andere vorm. Voor de omzetting moet een procedure in gang worden gezet (art. 2:18 BW).1.1 Kerkelijke rechtspersonenHoewel bij omzetting een privaatrechtelijke rechtspersoon wordt omgezet in een andere…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wet- en regelgeving


Artikel 18

  • 1

    Een rechtspersoon kan zich met inachtneming van de volgende leden omzetten in een andere rechtsvorm.

  • 2

    Voor omzetting zijn vereist:

    • a.

      een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en, tenzij een stichting zich omzet, genomen met de stemmen van ten minste negen tienden van de uitgebrachte stemmen;

    • b.

      een besluit tot wijziging van de statuten;

    • c.

      een notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat.

  • 3

    De in het vorige lid onder a genoemde meerderheid is niet vereist voor een omzetting van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap of omgekeerd.

  • 4

    Voor de omzetting van of in een stichting en van een naamloze of besloten vennootschap in een vereniging is bovendien rechterlijke machtiging vereist.

  • 5

    Slechts de rechtspersoon kan machtiging tot omzetting verzoeken aan de rechtbank, onder overlegging van een notarieel ontwerp van de akte. Zij wordt in elk geval geweigerd, indien een vereist besluit nietig is of indien een rechtsvordering tot vernietiging daarvan aanhangig is. Zij wordt geweigerd, indien de belangen van stemgerechtigden die niet hebben ingestemd of van anderen van wie ten minste iemand zich tot de rechter heeft gewend, onvoldoende zijn ontzien. Indien voor de omzetting machtiging van de rechter is vereist, verklaart de notaris in de akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend.

  • 6

    Na omzetting van een stichting moet uit de statuten blijken dat het vermogen dat zij bij de omzetting heeft en de vruchten daarvan slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven. Hetzelfde geldt voor de statuten van een rechtspersoon voor zover dit vermogen en deze vruchten daarop krachtens fusie of splitsing zijn overgegaan.

  • 7

    De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving in de registers waarin hij moet zijn en moet worden ingeschreven dan wel als vereniging vrijwillig is ingeschreven.

  • 8

    Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Omzetting Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Omzetting stichting naar BV in strijd met statuten Instantie Rechtbank Rotterdam Datum 28-07-2023 Nummer ECLI:NL:RBROT:2023:7435
Kerkgenootschap kan worden omgezet in privaatrechtelijke rechtspersoon overeenkomstig art. 2:18 BW Instantie Hoge Raad Datum 21-04-2017 Nummer ECLI:NL:HR:2017:771
Rechtbank oordeelt dat omzetting van een stichting in een zelfstandig onderdeel van een kerkgenootschap mogelijk is Instantie Rechtbank Rotterdam Datum 06-10-2015 Nummer ECLI:NL:RBROT:2015:7203
Rechtbank Amsterdam staat omzetting stichting in kerkgenootschap niet toe Instantie Rechtbank Amsterdam Datum 18-06-2015 Nummer ECLI:NL:RBAMS:2015:6712
Omzetting van een stichting in een private kerkelijke rechtspersoon Instantie Rechtbank Oost-Brabant Datum 30-01-2014 Nummer ECLI:NL:RBOBR:2014:488
Optas Instantie Hoge Raad Datum 21-01-2011 Nummer ECLI:NL:HR:2011:BN8852

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen Dossiernr. 36267 Status In werking getreden Samenvatting -

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel De implementatie van de Mobiliteitsrichtlijn; een update Auteur(s) L. Rehr Bron JBN 2023/28
Titel Themanummer 'Grensoverschrijdende mobiliteit rechtspersonen Bron WPNR 2021/7309
Titel Inwerkingtreding van de ‘Mobiliteitsrichtlijn’ en grensoverschrijdende omzetting Auteur(s) E.R. Roelofs, G.C. van Eck Bron JBN 2020/11
Titel Het kerkgenootschap en omzetting Auteur(s) L.M.H.A.A. Hennekens Bron WPNR 2017/7164
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel