Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Algemene bepalingen omtrent fusies (art. 2:309 - 2:311 BW)

Bijgewerkt tot 15-08-2023 Auteur mr. W.J.M. (Marco) Jansen

1 InleidingUit overwegingen van doelmatigheid kan worden besloten het vermogen van een rechtspersoon te doen verkrijgen door een andere bestaande of daartoe opgerichte rechtspersoon. Fusie is een mogelijkheid dit te bewerkstelligen. Fusie is niet beperkt tot binnenlandse verhoudingen. Ook de grensoverschrijdende fusie is mogelijk en wettelijk geregeld in Afdeling 2.7.3A BW, ingevoegd in de Wet ter uitvoering van Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wet- en regelgeving


Artikel 309

Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.


Artikel 310

  • 1

    Rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die de zelfde rechtsvorm hebben.

  • 2

    Wordt de verkrijgende rechtspersoon nieuw opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de fuserende rechtspersonen.

  • 3

    Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt.

  • 4

    Een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kan ook fuseren met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt. Een verkrijgende stichting, naamloze of besloten vennootschap kan ook fuseren met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is.

  • 5

    Een ontbonden rechtspersoon mag niet fuseren, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan.

  • 6

    Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende faillissement of surséance van betaling.


Artikel 311

  • 1

    Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan.

  • 2

    De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de artikelen 310 lid 4, 325 lid 4, 330a, 333, 333a of 333h lid 2, of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Fusie Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Bestuurder blijft hoofdelijk aansprakelijk ondanks verstrijken vervaltermijn art. 7:663 BW Instantie Hoge Raad Datum 14-01-2022 Nummer ECLI:NL:HR:2022:13
Pensioenuitzondering van art. 7:664 BW is niet van toepassing bij juridische fusie Instantie Rechtbank Amsterdam Datum 08-10-2019 Nummer ECLI:NL:RBAMS:2019:7617
Ondanks onduidelijke omschrijving in splitsingsakte is de uiteindelijke rechtsopvolger aangemerkt als procespartij Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 16-08-2016 Nummer ECLI:NL:GHARL:2016:6589
Bestuur mocht afgaan op uitgebreid onderbouwd advies van de ingeschakelde notaris Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 08-12-2015 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2015:5281
Besluit tot verkoop van alle aandelen in enige dochter komt neer op materiële liquidatie Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 27-02-2014 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2014:597

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Boek 2 BW Versoepeling verslaggevings- en documentatieverplichtingen bij fusies en splitsingen Dossiernr. 32458 Status In werking getreden Samenvatting -
Lastenverlichting voor burgers en bedrijfsleven, wijziging BW e.a. Dossiernr. 32038 Status In werking getreden Samenvatting -

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel De samenvoeging van parochies; de controle van de notaris bij een kerkelijke fusie Auteur(s) G.J.C. Lekkerkerker, J.W. van Ee Bron JBN 2020/18
Titel "Volstorting" van aandelen bij fusie en splitsing Auteur(s) C.R. Nagtegaal Bron Ondernemingsrecht 2019/17
Titel Countdown. Een cursus aftellen voor juristen Auteur(s) P.H.N. Quist Bron WPNR 2019/7239
Titel Reactie op "Is een omgekeerde rolluikfusie mogelijk?" van M. van Olffen in WPNR 2006/6667 Auteur(s) H.J. Portengen Bron WPNR 2006/6674
Titel Reactie op "Is een omgekeerde rolluikfusie mogelijk?" van  M. van Olffen in WPNR 2006/6667 Auteur(s) H.J.M.M. van Boxtel Bron WPNR 2006/6674
Titel Is een omgekeerde rolluikfusie mogelijk? Auteur(s) M. van Olffen Bron WPNR 2006/6667
Titel Naschrift Auteur(s) M. van Olffen Bron WPNR 2006/6674

Praktisch

Titel Bron Type Categorie
Stappenplan vereenvoudigde fusie (juni 2024) Bron Via Juridica Type Ondernemingsrecht Categorie Stroomschema’s en visuals
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel