Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Bestuur en Raad van commissarissen of toezicht bij verenigingen (art. 2:44 BW - art. 2:47a BW)

Bijgewerkt tot 01-08-2022

1 Bevoegdheden bestuur Het bestuur is – behoudens beperkingen volgens de statuten – belast met het besturen van de vereniging (art. 2:44 lid 1 BW). De in art. 2:44 lid 2 BW vermelde rechtshandelingen mogen door het bestuur alleen worden verricht indien de bevoegdheid daartoe uit de statuten voortvloeit. De statuten kunnen beperkingen of voorwaarden stellen aan deze bevoegdheden, alsmede aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van de uitoefening van die bevoegdheden. Een ve…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wetteksten


Artikel 44

  • 1

    Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vereniging.

  • 2

    Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging ter zake van deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen.

  • 3

    Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie.

  • 4

    De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

  • 5

    De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.

  • 6

    Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

  • 7

    Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de bestuurders een bezoldiging toekennen.

  • 8

    De bestuurders hebben als zodanig een raadgevende stem in de algemene vergadering.


Artikel 45

  • 1

    Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

  • 2

    De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de vereniging slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen.

  • 3

    Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vereniging worden ingeroepen.

  • 4

    De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.


Artikel 47

  • 1

    Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 44a lid 1, kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.

  • 2

    De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie.

  • 3

    Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere door de algemene vergadering benoemde bestuurder te allen tijde te schorsen. Deze schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.

  • 4

    De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.

  • 5

    De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld.

  • 6

    De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten.

  • 7

    Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

  • 8

    Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de commissarissen als zodanig een bezoldiging toekennen.

  • 9

    Tenzij de statuten de commissarissen stemrecht toekennen, hebben zij als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

  • 10

    Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

  • 11

    Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.


Artikel 47a

  • 1

    Op de benoeming van commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, is artikel 37 van toepassing, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 63f geschiedt. Hetzelfde geldt voor schorsing en ontslag van commissarissen.

  • 2

    Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Algemene vergadering Categorie Ondernemingsrecht
Titel Tegenstrijdig belang Categorie Ondernemingsrecht
Titel Vereniging Categorie Ondernemingsrecht
Titel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Voorzieningenrechter heeft grote mate van vrijheid bij treffen voorlopige voorzieningen Instantie Rechtbank Oost-Brabant Datum 02-12-2019 Nummer ECLI:NL:RBOBR:2019:7061
Geen beroep op tegenstrijdig belang wegens eigen rechtsverkeer Instantie Hoge Raad Datum 21-03-2008 Nummer ECLI:NL:HR:2008:BC1849
Door ernst van situatie gaat schorsingstermijn onmiddellijk zonder horen van geschortste bestuurder Instantie Hoge Raad Datum 20-04-2007 Nummer ECLI:NL:HR:2007:AZ9324

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Wet bestuur en toezicht rechtspersonen Dossiernr. 34491 Status In werking getreden Samenvatting -
Boek 2 BW Aanpassing van regels over bestuur en toezicht in NV's en BV's Dossiernr. 31763 Status In werking getreden Samenvatting -

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: aandachtspunten voor bestuurders van stichtingen en verenigingen Auteur(s) R. Kuiper Bron VFP 2022/17
Titel Sponsorloop voor de one tier? Auteur(s) G.J.C. Rensen Bron WPNR 2022/7379
Titel Vertegenwoordiging van de vereniging en stichting ter zake van bezwarende rechtshandelingen Auteur(s) I. Meijer-Wagenaar, S.M. van den Braak Bron WPNR 2022/7375
Titel Proefschrift; drie stellingen: Bestuur van rechtspersonen Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron WPNR 2022/7358
Titel De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board Auteur(s) N. Kreileman Bron Wolters Kluwer 2020
Titel Themanummer Tegenstrijdig belang Bron WPNR 2017/7173

Praktisch

Titel Bron Type Categorie
Checklist Wet bestuur en toezicht rechtspersonen voor besturen van kleine stichtingen en verenigingen Bron KNB Type Ondernemer en onderneming Categorie Verwijzingen voor de notaris
Checklist Wet bestuur en toezicht rechtspersonen voor besturen van kleine stichtingen en verenigingen Bron KNB Type Ondernemer en onderneming Categorie Verwijzingen voor de particulier
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel