LOADING  
Fiscaal
Civiel

Bestuur door een rechtspersoon (art. 2:11 BW)

Bestuur door een rechtspersoon

Dit thema maakt onderdeel uit van de kennisdossiers: Mail a friend
Bijgewerkt tot 1 januari 2020
mr. T.F.H. Reijnen

1 Inleiding

Naast natuurlijke personen kunnen ook rechtspersonen bestuurder van een rechtspersoon zijn. Als de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk is op grond van onbehoorlijk bestuur, kan dit ook hoofdelijke aansprakelijkheid meebrengen voor de natuurlijke personen die als bestuurder optreden van de rechtspersoon-bestuurder. Criterium voor deze aansprakelijkheid is dat de natuurlijke persoon bestuurder was op het moment van het ontstaan van de aansprakelijkheid (art. 2:11 BW). Dit wordt ook wel de directe doorbraak van aansprakelijkheid genoemd: art. 2:11 BW is een bijzondere uitwerking van de onrechtmatige daad-regel. De ratio van art. 2:11 BW is te voorkomen dat een natuurlijk persoon zich achter de rechtspersoonlijkheid van een rechtspersoon-bestuurder kan verschuilen wanneer benadeling van schuldeisers het gevolg is van slecht of onbehoorlijk bestuur. De verhaalsaansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder is immers beperkt tot het vermogen van die rechtspersoon. Art. 2:11 BW is ingevoerd als minder vergaand alternatief voor een verbod op een rechtspersoon als bestuurder, bij welk alternatief als het ware wordt heengezien door de rechtspersoon-bestuurder en naast deze ook zijn bestuurders aansprakelijk worden in de gevallen waarin de wet aansprakelijkheid van bestuurders regelt.
Deze problematiek speelt vanzelfsprekend vooral in concernstructuren, waar vaak sprake is van een kerstboomstructuur aan rechtspersonen.

2 Typen bestuurder

Twee typen 'bestuurder' zijn waarneembaar: enerzijds ...


Niet ingelogd - Welkom bij Via Juridica

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn. U kunt rechtsboven inloggen.

Geen inloggegevens?
Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u dit document los kopen of een abonnement afsluiten.
Voor (voltijd)studenten is een abonnement gratis.

Gebruikers van Via Juridica

Hieronder treft u enkele notariskantoren aan die toegang hebben tot de inhoud van de databank Via Juridica. Als particulier kunt u bij deze kantoren terecht voor een antwoord op uw vragen.
Bent u notaris, heeft u een abonnement op Via Juridica en staat het logo van uw kantoor hier nog niet bij? Mail uw logo dan naar info@fbn.nl zodat wij deze kunnen plaatsen.