Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Besluitvorming; rechtshandeling en rechtsgevolgen (art. 2:12 - 2:16 BW)

Bijgewerkt tot 20-12-2023 Auteur mr. dr. T.F.H. (Theo) Reijnen

1 BesluitIn het rechtspersonenrecht is 'besluit' een belangrijk begrip. Dit begrip is van belang om te kunnen beoordelen of een bepaalde beslissing binnen een rechtspersoon aantastbaar is, bijvoorbeeld vernietigbaar. Echter, een definitie van 'besluit' ontbreekt in Boek 2 BW. Een besluit is te omschrijven als een op een rechtsgevolg gerichte beslissing, oftewel een rechtshandeling. Omdat een besluit een rechtshandeling is, is Boek 3 BW ten aanzien van de rechtshandeling ook op di…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wetteksten


Artikel 12

Het stemrecht over besluiten waarbij de rechtspersoon aan bepaalde personen, anders dan in hun hoedanigheid van lid, aandeelhouder of lid van een orgaan, rechten toekent of verplichtingen kwijtscheldt, kan door de statuten aan die personen en aan hun echtgenoot, geregistreerde partner, en bloedverwanten in de rechte lijn worden ontzegd.


Artikel 13

  • 1

    Een stem is nietig in de gevallen waarin een eenzijdige rechtshandeling nietig is; een stem kan niet worden vernietigd.

  • 2

    Een onbekwame die lid is van een vereniging, kan zijn stemrecht daarin zelf uitoefenen, voor zover de statuten zich daartegen niet verzetten; in andere gevallen komt de uitoefening van het stemrecht toe aan zijn wettelijke vertegenwoordiger.

  • 3

    Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering van een orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

  • 4

    Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.


Artikel 14

  • 1

    Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit.

  • 2

    Is een besluit nietig, omdat het is genomen ondanks het ontbreken van een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan dat het besluit heeft genomen, dan kan het door die ander worden bekrachtigd. Is voor de ontbrekende handeling een vereiste gesteld, dan geldt dat ook voor de bekrachtiging.

  • 3

    Bekrachtiging is niet meer mogelijk na afloop van een redelijke termijn, die aan de ander is gesteld door het orgaan dat het besluit heeft genomen of door de wederpartij tot wie het was gericht.


Artikel 15

  • 1

    Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is, onverminderd het elders in de wet omtrent de mogelijkheid van een vernietiging bepaalde, vernietigbaar:

    • a.

      wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen;

    • b.

      wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 8 worden geëist;

    • c.

      wegens strijd met een reglement.

  • 2

    Tot de bepalingen als bedoeld in het vorige lid onder a, behoren niet die welke de voorschriften bevatten waarop in artikel 14 lid 2 wordt gedoeld.

  • 3

    Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon:

    • a.

      op een vordering tegen de rechtspersoon van iemand die een redelijk belang heeft bij de naleving van de verplichting die niet is nagekomen, of

    • b.

      op vordering van de rechtspersoon zelf, ingesteld krachtens bestuursbesluit tegen degene die door de voorzieningenrechter van de rechtbank is aangewezen op een daartoe gedaan verzoek van de rechtspersoon; in dat geval worden de kosten van het geding door de rechtspersoon gedragen.

  • 4

    Indien een bestuurder in eigen naam de vordering instelt, verzoekt de rechtspersoon de voorzieningenrechter van de rechtbank iemand aan te wijzen, die terzake van het geding in de plaats van het bestuur treedt.

  • 5

    De bevoegdheid om vernietiging van het besluit te vorderen, vervalt een jaar na het einde van de dag, waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd.

  • 6

    Een besluit dat vernietigbaar is op grond van lid 1 onder a, kan door een daartoe strekkend besluit worden bevestigd; voor dit besluit gelden de zelfde vereisten als voor het te bevestigen besluit. De bevestiging werkt niet zolang een tevoren ingestelde vordering tot vernietiging aanhangig is. Indien de vordering wordt toegewezen, geldt het vernietigde besluit als opnieuw genomen door het latere besluit, tenzij uit de strekking van dit besluit het tegendeel voortvloeit.


Artikel 16

  • 1

    De onherroepelijke uitspraak die de nietigheid van een besluit van een rechtspersoon vaststelt of die zulk een besluit vernietigt, is voor een ieder, behoudens herroeping of derdenverzet, bindend, indien de rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroeping komt ieder lid of aandeelhouder toe.

  • 2

    Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een wederpartij is gericht, of is het een vereiste voor de geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of vernietiging van het besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, indien deze het gebrek dat aan het besluit kleefde, kende noch behoefde te kennen. Niettemin kan de nietigheid of vernietiging van een besluit tot benoeming van een bestuurder of een commissaris aan de benoemde worden tegengeworpen; de rechtspersoon vergoedt echter diens schade, indien hij het gebrek in het besluit kende noch behoefde te kennen.


Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Besluiten tot statutenwijziging en uitgifte van aandelen vernietigd door strijd met redelijkheid en billijkheid Instantie Rechtbank Midden-Nederland Datum 04-10-2023 Nummer ECLI:NL:RBMNE:2023:5172
Beschikking over een gemeenschappelijk gedeelte moet met medewerking van alle appartementseigenaars Instantie Hoge Raad Datum 24-02-2023 Nummer ECLI:NL:HR:2023:286
Ontslagbesluit bestuurslid stichting vernietigbaar wegens schending hoorplicht Instantie Rechtbank Rotterdam Datum 29-07-2020 Nummer ECLI:NL:RBROT:2020:6844
Nietig besluit indien vereiste meerderheid niet is gehaald Instantie Hoge Raad Datum 10-07-2020 Nummer ECLI:NL:HR:2020:1275
Bestuurder heeft onvoldoende belang bij vernietiging bestuursbesluiten joint venture-vennootschap Instantie Gerechtshof 's-Hertogenbosch Datum 21-04-2020 Nummer ECLI:NL:GHSHE:2020:1369
Vernietiging (her)benoemingsbesluit vanwege strijd met redelijkheid en billijkheid Instantie Rechtbank Zeeland-West-Brabant Datum 13-03-2019 Nummer ECLI:NL:RBZWB:2019:1450
Strijd met art. 2:8 BW zorgt voor onrechtmatige opzegging lidmaatschap (IMG-arrest) Instantie Hoge Raad Datum 03-06-2016 Nummer ECLI:NL:HR:2016:1061
Uitleg statuten van gezamenlijke B.V. Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 19-04-2016 Nummer ECLI:NL:GHARL:2016:3094
Besluiten bestuur zijn ongeldig door verstrijken bestuurstermijn en niet herbenoemen bestuursleden Instantie Rechtbank Noord-Holland Datum 03-09-2014 Nummer ECLI:NL:RBNHO:2014:9377
"Besluit" bestuurder van de VVE niet te ontslaan is geen besluit in de zin van art. 2:14 BW Instantie Rechtbank Den Haag Datum 09-01-2013 Nummer ECLI:NL:RBDHA:2013:BZ1904
Of iemand belanghebbende is, kan worden afgeleid uit de aard van de procedure en de daarmee verband houdende wetsbepalingen Instantie Hoge Raad Datum 25-05-2012 Nummer ECLI:NL:HR:2012:BV9961
Wie worden begrepen onder 'belanghebbende'? Instantie Hoge Raad Datum 30-03-2012 Nummer ECLI:NL:HR:2012:BV1758
Bezoldiging bestuurders dient te geschieden door in de wet en statuten aangewezen organen (Imeko) Instantie Hoge Raad Datum 06-01-2012 Nummer ECLI:NL:HR:2012:BU6509
Broer geen belanghebbende bij beslissing van kinderrechter tot uithuisplaatsing van zijn broers en zusters Instantie Hoge Raad Datum 21-05-2010 Nummer ECLI:NL:HR:2010:BL7043
Besluit dat verder gaat dan past bij de rol van tijdelijk bestuurder niet nietig op grond van art. 2:14 BW Instantie Hoge Raad Datum 19-02-2010 Nummer ECLI:NL:HR:2010:BK5989
Zowel statutaire vestigingsplaats als vestigingsplaats van kantoor van de rechtspersoon geldt als woonplaats Instantie Rechtbank Amsterdam Datum 24-08-2009 Nummer ECLI:NL:RBAMS:2009:BJ5889
Een bestuurder is belanghebbende in de zin van art. 2:298 BW Instantie Hoge Raad Datum 10-11-2006 Nummer ECLI:NL:HR:2006:AY8290
Voormalig bestuurder kan aangemerkt worden als belanghebbende in enquêteprocedure Instantie Hoge Raad Datum 06-06-2003 Nummer ECLI:NL:HR:2003:AF9440

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel Tumult in de algemene vergadering. Over de rol van de voorzitter bij besluitvorming in het rechtspersonenrecht Auteur(s) A.J.M. Klein Wassink Bron PE Notariaat 2023/14
Titel De notaris in het Repair Café voor gebrekkige besluiten Auteur(s) A.J.M. Klein Wassink Bron PE Notariaat 2022/5
Titel Terug naar het begrip 'besluit' zoals het is bedoeld Auteur(s) A.F. Verdam Bron WPNR 2021/7322
Titel Reactie op 'Terug naar het begrip ‘besluit’ zoals het is bedoeld' van prof. mr. A. F. Verdam en Naschrift Auteur(s) A.J.M. Klein Wassink Bron WPNR 2021/7333
Titel Reactie op 'Terug naar het begrip ‘besluit’ zoals het is bedoeld' van prof. mr. A. F. Verdam en Naschrift Auteur(s) J.M. de Jongh, L. Timmerman Bron WPNR 2021/7328
Titel Het besluit van de rechtspersoon (dissertatie) Auteur(s) K.A.M. van Vught Bron Wolters Kluwer 2020
Titel Proefschrift - Drie stellingen, 'Het besluit van de rechtspersoon' Auteur(s) K.A.M. van Vught Bron WPNR 2020/7288
Titel Belanghebbende bij een stichting Auteur(s) W. Bosse Bron JBN 2019/6
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel