Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Algemene bepalingen fusie en splitsing (art. 2:308 BW)

Bijgewerkt tot 14-08-2023 Auteur mr. W.J.M. (Marco) Jansen

1 WerkingssfeerArt. 2:308 BW ziet op de werkingssfeer van fusies en splitsingen voor rechtspersonen naar Nederlands vennootschapsrecht. In principe geldt deze titel voor alle Nederlandse rechtspersonen (en kunnen deze dus allen fuseren). In art. 2:308 lid 2 BW zijn twee uitzonderingen opgenomen, namelijk de informele vereniging en de vereniging van eigenaars. De uitzondering voor de VvE is destijds opgenomen omdat dit technisch lastig zou zijn om te realiseren en de behoefte er amper is (TK 198…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wetteksten


Artikel 308

  • 1

    De bepalingen van deze titel zijn van toepassing op de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de stichting, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

  • 2

    Zij zijn niet van toepassing op verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid en op verenigingen van appartementseigenaars.

  • 3

    Deze titel is voorts van toepassing op een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap die fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.

  • 4

    Deze titel is voorts van toepassing op een splitsende naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid indien bij de splitsing een of meer kapitaalvennootschappen worden opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Deze titel is eveneens van toepassing op een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die als verkrijgende vennootschap wordt opgericht bij splitsing van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte.


Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Ondanks onduidelijke omschrijving in splitsingsakte is de uiteindelijke rechtsopvolger aangemerkt als procespartij Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 16-08-2016 Nummer ECLI:NL:GHARL:2016:6589
Vereenzelviging van rechtspersonen Instantie Rechtbank Midden-Nederland Datum 22-06-2016 Nummer ECLI:NL:RBMNE:2016:3415
SEVIC-arrest Instantie Hof van Justitie EU Datum 13-12-2005 Nummer C411/03
Kerkgenootschappen vallen binnen werkingssfeer van titel inzake fusie en splitsing Instantie Rechtbank Arnhem Datum 10-05-2005 Nummer ECLI:NL:RBARN:2005:AT5271

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen Dossiernr. 36267 Status Aangenomen door de Eerste Kamer Samenvatting -
Boek 2 BW Versoepeling verslaggevings- en documentatieverplichtingen bij fusies en splitsingen Dossiernr. 32458 Status In werking getreden Samenvatting -
Wet inzake grensoverschrijdende fusies kapitaalvennootschappen Dossiernr. 30929 Status In werking getreden Samenvatting -

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel De implementatie van de Mobiliteitsrichtlijn: implicaties voor nationale juridische fusies en -splitsingen Auteur(s) W.J.M. van Veen Bron JBN 2023/41
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel