Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Geruisloze terugkeer (art. 14c Wet Vpb)

Bijgewerkt tot 25-10-2023 Auteur mr. H.J.M. (Henk) Scholman

1 Inleiding Een onderneming kan worden gedreven in verschillende rechtsvormen, bijvoorbeeld in de vorm van een kapitaalvennootschap of personenvennootschap. Soms is een bepaalde rechtsvorm gekozen voor de onderneming, maar bestaat achteraf behoefte aan een andere rechtsvorm. Hiervoor kunnen verschillende beweegredenen zijn, bijvoorbeeld een wijziging in het winstniveau van de onderneming of de introductie van nieuwe wetgeving die (ongewenste) fi…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wet- en regelgeving


Artikel 14c

  • 1

    Indien een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uitsluitend natuurlijke personen als aandeelhouder heeft, wordt ontbonden en de door de vennootschap gedreven onderneming door de aandeelhouders wordt voortgezet, kan Onze Minister op gezamenlijk verzoek van de belastingplichtige en de voortzettende aandeelhouders onder door hem nader te stellen voorwaarden toestaan dat de winst die bij of als gevolg van de ontbinding tot uitdrukking komt, niet in aanmerking wordt genomen. De aandeelhouders treden met betrekking tot de vermogensbestanddelen waarmee zij de onderneming voortzetten en die zij in het kader van de ontbinding verkrijgen, ieder voor zijn gedeelte, in de plaats van de belastingplichtige, behalve voorzover bij de te stellen voorwaarden anders is bepaald.

  • 2

    Indien:

    • a.

      bij de belastingplichtige de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, bedoeld in artikel 15e, van toepassing is en de ontbinding zonder toepassing van het eerste lid zou leiden tot een stakingsverlies op de voet van artikel 15i, kan de belastingplichtige, in afwijking in zoverre van het eerste lid, dit verlies onder nader te stellen voorwaarden in aanmerking nemen;

    • b.

      de belastingplichtige aanspraak kan maken op voorwaartse verrekening van verliezen, blijft de in het eerste lid bedoelde winst slechts buiten aanmerking voor zover deze uitgaat boven die verliezen.

    Voor zover de winst, bedoeld in het eerste lid, wel in aanmerking wordt genomen, vindt een verhoging van boekwaarden van bezittingen of opheffing van fiscale reserves plaats.

  • 3

    Voorzover na toepassing van het tweede lid verliezen nog niet zijn verrekend, worden deze voor L/Y deel aangemerkt als ondernemingsverlies in de zin van artikel 3.148, tweede lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 van de aandeelhouders die de onderneming voortzetten. Een en ander voorzover aannemelijk is dat dit verlies is geleden in de uitoefening van de onderneming die wordt voortgezet. Het verlies wordt door de inspecteur vastgesteld bij voor bezwaar vatbare beschikking. Voor de toepassing van de eerste zin wordt verstaan onder:

    • L:

      het percentage van het laagste tarief, bedoeld in artikel 22, geldend op het tijdstip van de ontbinding, bedoeld in het eerste lid;

    • Y:

      het in de laatste kolom van de in artikel 2.10, eerste lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 opgenomen tabel als derde vermelde percentage, verminderd met het percentage dat volgt uit de vermenigvuldiging van het percentage van de MKB-winstvrijstelling, bedoeld in artikel 3.79a van die wet, met het in die kolom als tweede vermelde percentage, zoals die percentages gelden op het tijdstip van de ontbinding, bedoeld in het eerste lid, waarbij de uitkomst van Y naar beneden wordt afgerond op een geheel getal.

  • 4

    Het eerste lid is niet van toepassing:

    • a.

      voorzover de vermogensbestanddelen en fiscale reserves van de belastingplichtige niet kunnen gaan behoren tot het vermogen waarmee de onderneming door de aandeelhouders wordt voortgezet;

    • b.

      indien de naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet in Nederland is gevestigd, behoudens indien de vennootschap een onderneming drijft met behulp van een in Nederland aanwezige vaste inrichting, en:

      • 1°.

        het heffingsrecht over de uit die onderneming genoten winst ingevolge de Belastingregeling voor het Koninkrijk, de Belastingregeling voor het land Nederland dan wel een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting aan Nederland is toegewezen, en

      • 2°.

        de plaats van de werkelijke leiding van de vennootschap is gelegen op de BES eilanden of in een in het achtste lid bedoeld land of bedoelde staat.

  • 5

    Voor de toepassing van dit artikel:

    • a.

      wordt onder een aandeelhouder die voortzet verstaan een aandeelhouder bij wie de in het eerste lid bedoelde vermogensbestanddelen, vanaf het tijdstip dat deze vermogensbestanddelen hem aangaan, behoren tot het vermogen van een onderneming met betrekking waartoe hij ondernemer als bedoeld in artikel 3.4 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 of medegerechtigde als bedoeld in artikel 3.3, eerste lid, onderdeel a, van die wet, is;

    • b.

      worden met aandeelhouders gelijkgesteld houders van winstbewijzen die medegerechtigd zijn tot het vermogen van de vennootschap.

  • 6

    De in het eerste lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting die verschuldigd zouden zijn of zouden worden indien het eerste lid buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen aan de voortzettende aandeelhouder voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op de in een jaar genoten winst, de toelaatbare reserves, en kunnen voorwaarden worden gesteld indien de waarde in het economische verkeer van de vermogensbestanddelen op het tijdstip dat onmiddellijk voorafgaat aan het voortzetten van de onderneming voor rekening van de aandeelhouders lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen. Indien de onderneming door meerdere aandeelhouders wordt voortgezet, wordt in de voorwaarden bepaald dat de verliezen, bedoeld in het derde lid, naar rato van het belang van een ieder in de belastingplichtige worden toegerekend. Tevens kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op de verdeling van de in het eerste lid bedoelde vermogensbestanddelen over de voortzettende aandeelhouders en de voortgang van de vereffening van het vermogen van de belastingplichtige. Tenslotte kunnen voorwaarden worden gesteld met betrekking tot de financiering van de onderneming bij aanvang van het voortzetten door de aandeelhouder indien de vennootschap voor de overdracht van vermogensbestanddelen waarmee de aandeelhouder de onderneming wil voortzetten, een tegenprestatie ontvangt.

  • 7

    Het in het eerste lid bedoelde verzoek wordt voor de ontbinding van belastingplichtige gedaan bij de inspecteur belast met de aanslagregeling van de belastingplichtige. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de in het eerste lid bedoelde voorwaarden zijn opgenomen.

  • 8

    Voor de toepassing van dit artikel wordt met een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gelijkgesteld een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal die:

    • a.

      is opgericht naar het op de BES eilanden geldende recht dan wel het recht van Aruba, Curaçao, Sint Maarten, een lidstaat van de Europese Unie of een staat in de relatie waarmee een met Nederland gesloten verdrag ter voorkoming van dubbele belasting van toepassing is waarin een bepaling is opgenomen die discriminatie naar nationaliteit verbiedt voor rechtspersonen die overigens in dezelfde omstandigheden verkeren als een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en

    • b.

      naar aard en inrichting vergelijkbaar is met de naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

    Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gegeven voor de beoordeling of een naar buitenlands recht opgerichte rechtspersoon naar aard en inrichting vergelijkbaar is met een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Agrarisch recht Categorie Registergoederenrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Geen geruisloze terugkeer omdat geen sprake is van een materiële onderneming Instantie Hoge Raad Datum 17-09-2021 Nummer ECLI:NL:HR:2021:1321
Bij verzoek geruisloze terugkeer moeten eisen omtrent aandeelhouderschap worden getoetst op het overgangstijdstip Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 12-02-2019 Nummer ECLI:NL:GHARL:2019:1427

Wetsvoorstellen

Titel Dossiernr. Status Samenvatting
Wet ondernemerspakket 2001 Dossiernr. 27209 Status In werking getreden Samenvatting -

Beleidsbesluiten

Titel Instantie Datum Nummer Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 16-12-2021 Nummer 2021-258581 Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 24-09-2021 Nummer 2021-191442 Samenvatting Het Besluit noodmaatregelen coronacrisis van 24 september 2021 is een actualisatie van het besluit van 28 juni 2021 (nr 2021…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 21-12-2020 Nummer 2020-247116 Samenvatting Dit besluit is een actualisatie van het besluit van 29 september 2020 (nr 2020-19833). In dit besluit zijn nieuwe goedk…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 29-09-2020 Nummer 2020-19833 Samenvatting Dit besluit is een actualisatie van het besluit van 16 juni 2020 (nr 2020-12560).In dit besluit worden termijnen verlengd va…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 16-06-2020 Nummer 2020-12560 Samenvatting Dit beleidsbesluit bevat fiscale tegemoetkomingen naar aanleiding van de coronacrisis en betreft een actualisatie van het op…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 06-05-2020 Nummer 2020-9594 Samenvatting Dit beleidsbesluit bevat fiscale tegemoetkomingen naar aanleiding van de coronacrisis (nr 2020-9594) en betreft een actualis…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 27-12-2005 Nummer CPP2005/2573M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 20-02-2003 Nummer CPP2002/3267M Samenvatting
Titel Instantie Datum Nummer Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 28-06-2021 Nummer 2021-121258 Samenvatting Dit besluit is een actualisatie van het besluit van 3 maart 2021 (nr 2021-38397). In dit besluit zijn nieuwe goedkeurin…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 03-03-2021 Nummer 2021-38397 Samenvatting Dit besluit is een actualisatie van het besluit van 21 december 2020 (nr 2020-247116). In dit besluit zijn nieuwe goedk…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 02-10-2018 Nummer 2018/99281 Samenvatting
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Fiscaal

Tarief erf- en schenkbelasting (art. 24 SW) Erfbelasting bij partners (art. 25 SW) Schenkbelasting bij partners (art. 26 SW) Schenkbelasting afgezonderd particulier vermogen (art. 26a SW) Samenvoeging schenkingen binnen een jaar (art. 27 SW) Schenkingen aan kinderen binnen een jaar (art. 28 SW) Onzekerheid over verwantschap (art. 29 SW) Verwerping en afstand (art. 30 SW) Afstand door bezwaarde (art. 31 SW) Vrijstellingen erfbelasting (art. 32 SW) ANBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 3 SW) Omvang vrijstellingen erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 4 SW) Verkrijging pensioenregeling en lijfrenten (art. 32 lid 1 onder 5 SW) SBBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 8 SW) Steunstichting SBBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 9 SW) Vrijstelling erfbelasting voor werknemer erflater (gevolgen testamentair loon, salaire differé en executeursloon) (art. 32 lid 1 onder 10 SW) Vrijstelling erfbelasting voor nog niet vorderbare termijnen van renten, uitkeringen, bezoldigingen en andere inkomsten (art. 32 lid 1 onder 11 SW) Pensioenimputatie (art. 32 lid 2 SW) Definitie lijfrenten (art. 32 lid 4 SW) Vrijstellingen schenkbelasting (art. 33 SW) ANBI en schenkbelasting (art. 33 onder 4 SW) Schenkvrijstelling ouder-kind (art. 33 onder 5 SW) Schenkvrijstelling overige verkrijgers (art. 33 onder 7 SW) Schenkvrijstelling voor onvermogenden (art. 33 onder 8 SW) Vrijstelling bij samenloop schenkbelasting met inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting (art. 33 onder 9 SW) Schenking aan een rechtspersoon ter bevordering van werknemersbelangen (art. 33 onder 11 SW) Voldoen aan natuurlijke verbintenis (art. 33 onder 12 SW) SBBI en schenkbelasting (art. 33 onder 13 SW) Steunstichting SBBI en schenkbelasting (art. 33 onder 14 SW) Definitie schenking ten behoeve van eigen woning (art. 33a SW) Samenloop verhoogde schenkvrijstellingen eigen woning (art. 82a SW)

Tarief overdrachtsbelasting (art. 14 WBR) Vrijstelling algemeen (art. 15 WBR) Vrijstelling btw-belaste levering (art. 15.1.a WBR) Vrijstelling bedrijfsoverdracht binnen familiesfeer (art. 15.1.b WBR) Vrijstelling publiekrechtelijke lichamen (art. 15.1.c WBR) Vrijstelling inbreng in personenvennootschap (art. 15.1.e onder 1 WBR) Vrijstelling inbreng in kapitaalvennootschap (art. 15.1.e onder 2 WBR) Vrijstelling verdeling of vereffening (art. 15.1.f WBR) Vrijstelling verdeling gemeenschap samenwoners (art. 15.1.g WBR) Vrijstelling bij fusie, splitsing en interne reorganisatie (art. 15.1.h WBR) Vrijstelling aangebrachte zaken (art. 15.1.i WBR) Vrijstelling voor verkrijging bestemd voor onderwijs (art. 15.1.k WBR) Vrijstelling ruilverkaveling (art. 15.1.l WBR) Vrijstelling bureau beheer landbouwgronden (art. 15.1.m WBR) Woningbouwlichamen (art. 15.1.n WBR) Vrijstelling stedelijke herstructurering (art. 15.1.o WBR) Verkrijging van lichaam ter bevordering van stedelijke herstructurering (art. 15.1.oa WBR) Startersvrijstelling (Art. 15.1.p WBR) Monumentenvrijstelling (vervallen) (art. 15.1.p WBR) Cultuurgrondvrijstelling (art. 15.1.q WBR) Vrijstelling bij herstel in oude toestand (art. 15.1.r WBR) Vrijstelling natuurgrond (art. 15.1.s WBR) Vrijstelling verkoopregulerend beding (Art. 15.1.t WBR) Vrijstelling Staatsbosbeheer (art. 15.1.u WBR) Vrijstelling uitoefenen wilsrecht (art. 15.1.x WBR) Vrijstelling bij verkrijging (kabel)netten (art. 15.1.y WBR) Tijdelijke vrijstelling inbreng van tbs-pand in NV/BV (vervallen) (art. 15.1.z WBR) Anti-ontgaansbepaling (art. 15 lid 4 WBR) Schriftelijke verklaring en onvoorziene omstandigheden (art. 15a WBR)