Aanbiedingsplicht niet van toepassing bij ongewijzigde zeggenschap

X is één van de vier zonen van de oprichter van het familiebedrijf. X hield certificaten van aandelen in het familiebedrijf via twee persoonlijke holdings. Deze holdings zijn gefuseerd. De fusie-BV heeft vervolgens de certificaten afgesplitst naar een nieuw opgerichte BV. De Rechtbank overweegt allereerst dat het in deze zaak aankomt op uitleg van de aanbiedingsplicht in de statuten. Volgens de Rechtbank moeten de statuten worden uitgelegd naar objectieve, maar niet puur grammaticale, maatstaven, met het oog voor de omstandigheden van het geval en voor de aard van de vennootschap in dit geval passend is. De uit de inhoud van de statuten kenbare partijbedoeling van de opstellers van de statuten weegt daarbij ook mee. Het gaat hier immers om een familiebedrijf. Op grond van uitlegging oordeelt de Rechtbank dat op de aanbiedingsplicht een uitzondering geldt voor gevallen waarin de uiteindelijke zeggenschap na de overgang blijft rusten bij een afstammeling in de rechte neerdalende lijn van de oprichter. Aangezien de uiteindelijke zeggenschap over de certificaten zowel vóór als na de fusie bij X – een zoon van de oprichter – rust, is de uitzondering van toepassing.