Vennootschappelijke werking aandeelhoudersovereenkomst (Vanka Kawat)

De besluiten tot statutenwijziging en emissie zijn vernietigbaar wegens strijd met de in art. 2:8 BW verankerde vennootschappelijke variant van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid (vennootschappelijke doorwerking van aandeelhoudersovereenkomsten). Gebondenheid van een commissaris aan een aandeelhoudersovereenkomst zal in de regel niet aanvaardbaar zijn, gelet op het vennootschappelijk belang dat hij heeft te dienen bij zijn taakuitoefening. In het onderhavige geval mocht van de commissaris worden verlangd dat hij zich zou gedragen naar de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst en dat hij daarvan slechts onder bijzondere omstandigheden zou afwijken.