Toepassing van aandeelhoudersovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar (Kekk/Delfino)

X BV heeft vier natuurlijke personen als aandeelhouders, elk voor 25%. Drie van hen zijn de enige bestuurders. In een aandeelhoudersovereenkomst is bepaald dat de algemene vergadering een bestuurder slechts kan ontslaan met unanimiteit van de stemmen in een voltallige vergadering, zulks in afwijking van art. 2:244 lid 2 BW. Ondanks die bepaling wordt bestuurder A door de algemene vergadering ontslagen als bestuurder. A vecht dit besluit aan bij de Rechtbank en wordt grotendeels in het gelijk gesteld. In hoger beroep oordeelt het Hof echter dat toepassing van de aandeelhoudersovereenkomst op grond van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (art. 2:8 lid 2 BW), gelet op het belang van de vennootschap.