Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Omzetting in NV of BV (art. 3.65 Wet IB 2001)

Bijgewerkt tot 08-03-2024 Auteur De redactie

1 InleidingIn art. 3.65 Wet IB 2001 is de mogelijkheid opgenomen van een geruisloze inbreng van een onderneming in een naamloze of een besloten vennootschap (hierna wordt omwille van de eenvoud gesproken over ‘de BV’). Ook behoort de inbreng in een naar buitenlands recht opgerichte kapitaalvennootschap tot de mogelijkheden. Strekking van deze bepaling is geen belasting te heffen indien uitsluitend de juridische vorm van de onderneming wordt gewijzigd.Onder de Wet IB 1964 was het fis…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wetteksten


Artikel 3.65 Omzetting in een NV of BV

Artikel 3.65 Omzetting in een NV of BV

  • 1

    Indien een onderneming wordt omgezet in de vorm van een door een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gedreven onderneming, wordt, op verzoek van de belastingplichtige, voor het bepalen van de uit de onderneming in het kalenderjaar van omzetting genoten winst de onderneming, behalve voor de toepassing van artikel 3.54a, geacht niet te zijn gestaakt, mits de oprichters van de vennootschap in het aandelenkapitaal geheel of nagenoeg geheel in dezelfde verhouding gerechtigd zijn als in het vermogen van de omgezette onderneming en de door Onze Minister nader te stellen voorwaarden zijn vervuld. De eerste volzin is niet van toepassing in situaties als bedoeld in artikel 3.3, eerste lid, onderdeel b; in situaties als bedoeld in artikel 3.3, eerste lid, onderdeel a, is de eerste volzin slechts van toepassing indien de medegerechtigdheid van de belastingplichtige de rechtstreekse voortzetting vormt van zijn gerechtigdheid of medegerechtigdheid als ondernemer.

  • 2

    Bij een omzetting op de voet van het eerste lid vervalt, in afwijking van artikel 3.54a, tweede lid, een negatieve terugkeerreserve zonder dat dit de winst beïnvloedt. Onze Minister houdt bij de bepaling van de omvang van de verkrijgingspijs van de bij de omzetting verkregen aandelen rekening met het vervallen van de negatieve terugkeerreserve.

  • 3

    De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de in het eerste lid bedoelde voorwaarden zijn opgenomen.

  • 4

    De in het eerste lid bedoelde voorwaarden strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting, die verschuldigd zouden zijn of zouden worden indien het eerste lid buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op:

    • a.

      de grootte van het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal;

    • b.

      de verkrijgingsprijs, bedoeld in artikel 4.21, van de bij de omzetting verkregen aandelen en de boekwaarde van bij de omzetting verkregen schuldvorderingen;

    • c.

      de berekening van de verminderingen ter voorkoming van dubbele belasting;

    • d.

      de ingebrachte vermogensbestanddelen die als gevolg van de omzetting gaan behoren tot een deelneming als bedoeld in artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, en

    • e.

      de vervreemding van de aandelen in de opgerichte vennootschap.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Agrarisch recht Categorie Registergoederenrecht
Titel Duurzame energie Categorie Registergoederenrecht
Titel Economische eigendomsoverdracht Categorie Registergoederenrecht
Titel Inbreng onderneming in BV Categorie Ondernemingsrecht
Titel Omzetting Categorie Ondernemingsrecht
Titel Staken onderneming / Liquidatie Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Bij geruisloze inbreng in houdstervennootschap moet dochtervennootschap bestaan Instantie Rechtbank Noord-Nederland Datum 18-04-2023 Nummer ECLI:NL:RBNNE:2023:1680
Geen geruisloze inbrengfaciliteit voor inbreng van verhuurde onderneming in BV Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 23-08-2022 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2022:3203
Goedkeuring verzoeken Belastingdienst vanwege geruisloze inbreng behoort niet tot taak notaris Instantie Kamer voor het notariaat Arnhem-Leeuwarden Datum 20-10-2020 Nummer ECLI:NL:TNORARL:2020:40
Geen geruisloze omzetting omdat belanghebbenden nog winst uit onderneming genieten via Canadese partnership Instantie Hoge Raad Datum 10-04-2020 Nummer ECLI:NL:HR:2020:645
Participant in fonds voor gemene rekening is ondernemer voor de inkomstenbelasting Instantie Hoge Raad Datum 03-03-2017 Nummer ECLI:NL:HR:2017:339
Geruisloze inbreng met terugwerkende kracht wordt toegestaan voor eenmalige hoge bate Instantie Hoge Raad Datum 22-05-2015 Nummer ECLI:NL:HR:2015:1257
Inbrenger in transparante personenvennootschap realiseert geen herwaarderingswinst Instantie Hoge Raad Datum 11-07-2014 Nummer ECLI:NL:HR:2014:1622
Ook verhuurde IB-onderneming kan geruisloos worden ingebracht in BV Instantie Gerechtshof Arnhem Datum 22-10-2008 Nummer ECLI:NL:GHARN:2008:BG1762
Eerste standaardvoorwaarde bij geruisloze inbreng inzake vervreemding deels onverbindend Instantie Gerechtshof Arnhem Datum 20-08-2008 Nummer ECLI:NL:GHARN:2008:BE9475
Geruisloze inbreng mag gepaard gaan met wijzigingen in de onderneming Instantie Hoge Raad Datum 12-12-2003 Nummer ECLI:NL:HR:2003:AF8535

Beleidsbesluiten

Titel Instantie Datum Nummer Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 12-12-2022 Nummer 2022-0000291606 Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 30-06-2010 Nummer DGB 2010/3599M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 30-06-2010 Nummer DGB2010/3599M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 16-09-2008 Nummer CPP2008/1626M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 03-08-2004 Nummer CPP2004/882M Samenvatting
Titel Instantie Datum Nummer Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 22-04-2020 Nummer 2020-8499 Samenvatting Geruisloze omzetting van een IB-onderneming in een NV of BV en omgekeerd (geruisloze terugkeer) is onder voorwaarden met ter…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 14-04-2020 Nummer 2020-6767 Samenvatting Geruisloze omzetting van een IB-onderneming in een NV of BV en omgekeerd (geruisloze terugkeer) is onder voorwaarden met ter…
Instantie Ministerie van Financiën Datum 31-12-2004 Nummer CPP2004/1568M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 11-08-2004 Nummer CPP2004/664M Samenvatting
Instantie Ministerie van Financiën Datum 04-12-2000 Nummer CPP2000/2438M Samenvatting

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel Themanummer Duurzaamheid Bron WPNR 2023/7407
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Fiscaal

Tarief erf- en schenkbelasting (art. 24 SW) Erfbelasting bij partners (art. 25 SW) Schenkbelasting bij partners (art. 26 SW) Schenkbelasting afgezonderd particulier vermogen (art. 26a SW) Samenvoeging schenkingen binnen een jaar (art. 27 SW) Schenkingen aan kinderen binnen een jaar (art. 28 SW) Onzekerheid over verwantschap (art. 29 SW) Verwerping en afstand (art. 30 SW) Afstand door bezwaarde (art. 31 SW) Vrijstellingen erfbelasting (art. 32 SW) ANBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 3 SW) Omvang vrijstellingen erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 4 SW) Verkrijging pensioenregeling en lijfrenten (art. 32 lid 1 onder 5 SW) SBBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 8 SW) Steunstichting SBBI en erfbelasting (art. 32 lid 1 onder 9 SW) Vrijstelling erfbelasting voor werknemer erflater (gevolgen testamentair loon, salaire differé en executeursloon) (art. 32 lid 1 onder 10 SW) Vrijstelling erfbelasting voor nog niet vorderbare termijnen van renten, uitkeringen, bezoldigingen en andere inkomsten (art. 32 lid 1 onder 11 SW) Pensioenimputatie (art. 32 lid 2 SW) Definitie lijfrenten (art. 32 lid 4 SW) Vrijstellingen schenkbelasting (art. 33 SW) ANBI en schenkbelasting (art. 33 onder 4 SW) Schenkvrijstelling ouder-kind (art. 33 onder 5 SW) Schenkvrijstelling overige verkrijgers (art. 33 onder 7 SW) Schenkvrijstelling voor onvermogenden (art. 33 onder 8 SW) Vrijstelling bij samenloop schenkbelasting met inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting (art. 33 onder 9 SW) Schenking aan een rechtspersoon ter bevordering van werknemersbelangen (art. 33 onder 11 SW) Voldoen aan natuurlijke verbintenis (art. 33 onder 12 SW) SBBI en schenkbelasting (art. 33 onder 13 SW) Steunstichting SBBI en schenkbelasting (art. 33 onder 14 SW) Definitie schenking ten behoeve van eigen woning (art. 33a SW) Samenloop verhoogde schenkvrijstellingen eigen woning (art. 82a SW)

Tarief overdrachtsbelasting (art. 14 WBR) Vrijstelling algemeen (art. 15 WBR) Vrijstelling btw-belaste levering (art. 15.1.a WBR) Vrijstelling bedrijfsoverdracht binnen familiesfeer (art. 15.1.b WBR) Vrijstelling publiekrechtelijke lichamen (art. 15.1.c WBR) Vrijstelling inbreng in personenvennootschap (art. 15.1.e onder 1 WBR) Vrijstelling inbreng in kapitaalvennootschap (art. 15.1.e onder 2 WBR) Vrijstelling verdeling of vereffening (art. 15.1.f WBR) Vrijstelling verdeling gemeenschap samenwoners (art. 15.1.g WBR) Vrijstelling bij fusie, splitsing en interne reorganisatie (art. 15.1.h WBR) Vrijstelling aangebrachte zaken (art. 15.1.i WBR) Vrijstelling voor verkrijging bestemd voor onderwijs (art. 15.1.k WBR) Vrijstelling ruilverkaveling (art. 15.1.l WBR) Vrijstelling bureau beheer landbouwgronden (art. 15.1.m WBR) Woningbouwlichamen (art. 15.1.n WBR) Vrijstelling stedelijke herstructurering (art. 15.1.o WBR) Verkrijging van lichaam ter bevordering van stedelijke herstructurering (art. 15.1.oa WBR) Startersvrijstelling (Art. 15.1.p WBR) Monumentenvrijstelling (vervallen) (art. 15.1.p WBR) Cultuurgrondvrijstelling (art. 15.1.q WBR) Vrijstelling bij herstel in oude toestand (art. 15.1.r WBR) Vrijstelling natuurgrond (art. 15.1.s WBR) Vrijstelling verkoopregulerend beding (Art. 15.1.t WBR) Vrijstelling Staatsbosbeheer (art. 15.1.u WBR) Vrijstelling uitoefenen wilsrecht (art. 15.1.x WBR) Vrijstelling bij verkrijging (kabel)netten (art. 15.1.y WBR) Tijdelijke vrijstelling inbreng van tbs-pand in NV/BV (vervallen) (art. 15.1.z WBR) Anti-ontgaansbepaling (art. 15 lid 4 WBR) Schriftelijke verklaring en onvoorziene omstandigheden (art. 15a WBR)