Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen in een NV (art. 2:88 en 2:89 BW)

Bijgewerkt tot 01-12-2022 Auteur mr. dr. T.F.H. (Theo) Reijnen

1 Algemeen Een aandeelhouder heeft een volledig recht op zijn aandeel. Dit recht kan hij beperken door een recht van vruchtgebruik of een pandrecht te vestigen op zijn aandeel. Het recht van vruchtgebruik is een beperkt genotsrecht; het pandrecht is een beperkt zekerheidsrecht. 2 Vruchtgebruik op aandelen In art. 2:88 BW is de vennootschappelijke regeling voor vruchtgebruik op aandelen opgenomen. Het recht van vruchtgebruik is terug te vinden in art. 2:88 BW jo art. 3:201 BW. De bevoegdhei…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wetteksten


Artikel 88

  • 1

    De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op een aandeel kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten.

  • 2

    De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.

  • 3

    In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel - bij ontbreken van zodanige aanwijzing - door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de vorige zin kan in de statuten worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt bepaald.

  • 4

    De aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de overdracht van het vruchtgebruik of bij de statuten der vennootschap worden onthouden.

  • 5

    Indien de statuten der vennootschap niet anders bepalen, komen ook aan de aandeelhouder toe de uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.


Artikel 89

  • 1

    De bevoegdheid tot verpanding van een aandeel aan toonder kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten. Op aandelen op naam kan pandrecht worden gevestigd, voor zover de statuten niet anders bepalen.

  • 2

    De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.

  • 3

    In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, en de bepaling is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel - bij ontbreken van zodanige aanwijzing - door de algemene vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien het in de vorige zin bedoelde orgaan dan wel, bij gebreke daarvan, de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. Van het bepaalde in de voorgaande drie zinnen kan in de statuten worden afgeweken.

  • 4

    De aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de overgang van het pandrecht of bij de statuten der vennootschap worden onthouden.

  • 5

    De bepalingen van de statuten ten aanzien van de vervreemding en overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.

  • 6

    Is het pandrecht overeenkomstig artikel 86c lid 4 gevestigd, dan komen de rechten volgens dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Naamloze vennootschap Categorie Ondernemingsrecht
Titel Vruchtgebruik Categorie Diversen

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Gedragingen pandhouder geen aanleiding om stemrecht te ontnemen ex art. 2:342 BW Instantie Hoge Raad Datum 03-04-2020 Nummer ECLI:NL:HR:2020:588
Uitwinnen pandrecht is niet onrechtmatig jegens aandeelhouder Instantie Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden Datum 25-02-2020 Nummer ECLI:NL:GHARL:2020:1609
Hoofdrecht waarvan pandrechten afhankelijk zijn, blijkt uit partijbedoelingen; rechtsgeldige pandrechten Instantie Rechtbank Rotterdam Datum 19-02-2020 Nummer ECLI:NL:RBROT:2020:1602
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel