LOADING  
Fiscaal
Civiel

Procedure bij fusie (art. 2:312 - 2:318 BW)

Procedure bij fusie

Dit thema maakt onderdeel uit van het kennisdossier: Fusie Mail a friend
Bijgewerkt tot 1 april 2019
mr. T.F.H. Reijnen

1 Inleiding

Afdeling 2.7.2 BW schrijft voor welke stappen moeten worden genomen om tot een fusie van twee rechtspersonen te komen. Hieronder wordt ingegaan op deze stappen.

2 Voorstel tot fusie

Het fuseren van de rechtspersonen vangt aan met een gemeenschappelijk voorstel tot fusie (art. 2:312 BW). In de wet is opgenomen welke gegevens dit voorstel ten minste dient te bevatten. Het fusievoorstel moet worden ondertekend door alle bestuurders van de te fuseren vennootschappen. Mocht een handtekening ontbreken, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt (art. 2:312 lid 3 BW). Een mogelijke reden is afwezigheid of weigering tot ondertekening.
In geval de fuserende rechtspersonen kapitaalvennootschappen zijn, gelden enkele aanvullende eisen (art. 2:326 BW).

3 Toelichting voorstel tot fusie

Naast het fusievoorstel stelt elk van de te fuseren rechtspersonen een schriftelijke toelichting op, dit mag ook gezamenlijk. In deze toelichting wordt ingegaan op de redenen van de fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt (art. 2:313 lid 1 BW). Tevens moet de toelichting bij een fusie waarbij een NV of BV is betrokken het volgende bevatten (art. 2:327 BW), tenzij sprake is van een vereenvoudigde fusie:

  • volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van ...

Niet ingelogd - Welkom bij Via Juridica

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn. U kunt rechtsboven inloggen.

Geen inloggegevens?
Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u dit document los kopen of een abonnement afsluiten.
Voor (voltijd)studenten is een abonnement gratis.

Gebruikers van Via Juridica

Hieronder treft u enkele notariskantoren aan die toegang hebben tot de inhoud van de databank Via Juridica. Als particulier kunt u bij deze kantoren terecht voor een antwoord op uw vragen.
Bent u notaris, heeft u een abonnement op Via Juridica en staat het logo van uw kantoor hier nog niet bij? Mail uw logo dan naar info@fbn.nl zodat wij deze kunnen plaatsen.