LOADING  
Fiscaal
Civiel

Handelen ten behoeve van een BV-in oprichting (art. 2:203 - 2:204a BW)

Handelen ten behoeve van een BV-in oprichting

Dit thema maakt onderdeel uit van de kennisdossiers: Mail a friend
Bijgewerkt tot 1 juli 2020
mr. T.F.H. Reijnen

1 Algemeen

Bij het handelen ten behoeve van een BV kunnen drie fasen worden onderscheiden:

1. de fase voor de feitelijke oprichting (BV-in oprichting), ook wel preconstitutieve periode genoemd;
2. de fase dat art. 2:180 lid 2 BW geldt; en
3. de fase daarna.

Art. 2:203 BW ziet op de eerste fase.

2 De gebondenheid en aansprakelijkheid van de handelende persoon

Degene die namens een BV-in oprichting handelt, is persoonlijk gebonden, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen. Gebonden wil zeggen dat de handelende persoon tot nakoming gedwongen kan worden. Wederpartij wordt hij echter niet, zodat hij ook niet de nakoming door de wederpartij kan vorderen. De gebondenheid bestaat alleen dan wanneer de vennootschap niet tot bekrachtiging overgaat. 
Omdat degene die namens de BV-in oprichting handelt persoonlijk gebonden is, kan deze gebondenheid ook ontstaan voor een ander dan de oprichter van de BV-in oprichting, zoals een makelaar of een adviseur. Vereist is dan natuurlijk wel dat hij handelt uit naam van de BV-in oprichting. De uitspraak van Hof Arnhem (9 augustus 2005, nr 2005/00551, ECLI:NL:GHARL:2005:AU1067) geeft daarvan een voorbeeld. 

Na de oprichting kan de vennootschap overgaan tot bekrachtiging van de in de periode voor de oprichting verrichte handelingen. Na deze bekrachtiging neemt de persoonlijke gebondenheid van degene die heeft gehandeld namens de BV-in ...


Niet ingelogd - Welkom bij Via Juridica

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn. U kunt rechtsboven inloggen.

Geen inloggegevens?
Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u dit document los kopen of een abonnement afsluiten.
Voor (voltijd)studenten is een abonnement gratis.

Gebruikers van Via Juridica

Hieronder treft u enkele notariskantoren aan die toegang hebben tot de inhoud van de databank Via Juridica. Als particulier kunt u bij deze kantoren terecht voor een antwoord op uw vragen.
Bent u notaris, heeft u een abonnement op Via Juridica en staat het logo van uw kantoor hier nog niet bij? Mail uw logo dan naar info@fbn.nl zodat wij deze kunnen plaatsen.