LOADING  
Fiscaal
Civiel

Extra-verplichtingen en (kwaliteits)eisen (art. 2:192 BW)

Extra-verplichtingen en (kwaliteits)eisen

Dit thema maakt onderdeel uit van het kennisdossier: Aandelenoverdracht Mail a friend
Bijgewerkt tot 1 mei 2021
mr. A. van Meurs
1 Extra-verplichtingen en eisen – algemeen (art. 2:192 BW)
2 Statutaire verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard (art. 2:192 lid 1 onder a BW)
2.1 Algemeen
2.2 Grenzen
2.3 Verplichtingen ten opzichte van de vennootschap
2.4 Verplichtingen ten opzichte van derden
2.5 Verplichtingen tussen de aandeelhouders onderling
3 (Kwaliteits)eisen (art. 2:192 lid 1 onder b BW)
3.1 Algemeen
3.2 Grenzen
3.3 Een (kwaliteits)eis als ‘blokkeringsregeling’
4 De verplichte aanbiedingsregeling (art. 2:192 lid 1 onder c BW)
4.1 Algemeen
4.2 De verplichte aanbiedingsregeling als sanctie
4.3 De koopprijs – afwijkende prijsbepalingsregeling
4.4 Onherroepelijke volmacht tot aanbieden en overdracht aandelen
5 Aandeelhoudersbescherming (‘niet tegen de wil’) (art. 2:192 lid 1 BW)
5.1 Algemeen
5.2 Welke aandeelhouders worden beschermd?
5.3 Aandachtspunt bij de verplichte aanbiedingsregeling en (kwaliteits)eis
5.4 Aandachtspunt bij een verplichting van verbintenisrechtelijke aard
5.5 Instemming
5.6 Actieve rol notaris
5.7 Overdracht van aandelen door een ‘niet-gebonden aandeelhouder’
5.8 Overdracht van aandelen aan een ‘niet-gebonden aandeelhouder’
5.9 Overgang onder algemene titel
5.10 Inwerkingtreding (art. 2:192 lid 2 BW)
6 Ontheffing (art. 2:192 lid 2 BW)
7 Vennootschapsrechtelijke sancties (art. 2:192 lid 4 BW)
7.1 Algemeen
7.2 Aandeelhoudersbescherming (‘niet tegen de wil’)
7.3 Overnemen van wettekst in statuten volstaat niet
7.4 Stemrecht en vergaderrecht in een vergadering van een bijzondere groep aandeelhouders (‘BGA’)
7.5 Sancties niet te koppelen aan contractuele verplichtingen waarnaar de statuten verwijzen
8 ‘Drietrapsregeling’
8.1 Brug tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst
8.2 De juridische techniek
8.3 Geen ‘incorporation by reference’
9 Verhouding statuten en aandeelhoudersovereenkomst
9.1 Algemeen
9.2 Alle verplichtingen tussen de aandeelhouders onderling in statuten?
9.3 Voor- en nadelen van statutaire verplichting boven een contractuele verplichting
9.4 Doorwerking
10 Aandeelhoudersovereenkomst - overige
10.1 Benoemen arbiters en deskundigen
10.2 Verhouding art. 2:192 BW en art. 2:195 BW
11 Literatuur

1 Extra-verplichtingen en eisen – algemeen (art. 2:192 BW)

Het wettelijk uitgangspunt (art. 2:175 lid 1 BW) is dat een aandeelhouder geen andere vermogensrechtelijke verplichting heeft dan het volstorten van zijn aandelen (art. 2:191 BW). Daarnaast is een aandeelhouder gehouden om verplichtingen van vennootschapsrechtelijke aard na te leven, zoals besluitvormingsregels en zich te gedragen naar de eisen van de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW).

De statuten kunnen op grond van art. 2:192 lid 1 BW wel ‘extra’ verplichtingen of eisen bevatten. De mogelijkheden zijn met de invoering van de Flexwet (1 oktober 2012) verruimd. In art. 2:175 lid 1 derde volzin BW zijn de woorden 'onverminderd het bepaalde in artikel 192' toegevoegd. De extra-verplichtingen en eisen kunnen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard zijn (art. 2:192 lid 1 onder a BW), (kwaliteits)eisen (art. 2:192 lid 1 onder b BW) en de verplichting om in bepaalde gevallen aandelen aan te bieden (art. 2:192 lid 1 onder c BW). Een extra-verplichting of kwaliteitseis kan niet tegen de wil van een aandeelhouder worden opgelegd (aandeelhoudersbescherming 'niet tegen de wil'). Art. 192-verplichtingen en eisen kunnen betrekking hebben op alle aandelen maar ook op aandelen van een bepaalde soort of aanduiding (art. 2:192 lid 1 aanhef BW; zie ook TK 2006-07, 31058, nr 3...


Niet ingelogd - Welkom bij Via Juridica

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn. U kunt rechtsboven inloggen.

Geen inloggegevens?
Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u dit document los kopen of een abonnement afsluiten.
Voor (voltijd)studenten is een abonnement gratis.

Gebruikers van Via Juridica

Hieronder treft u enkele notariskantoren aan die toegang hebben tot de inhoud van de databank Via Juridica. Als particulier kunt u bij deze kantoren terecht voor een antwoord op uw vragen.
Bent u notaris, heeft u een abonnement op Via Juridica en staat het logo van uw kantoor hier nog niet bij? Mail uw logo dan naar info@fbn.nl zodat wij deze kunnen plaatsen.