Kennisbank voor het notariaat
Wetstoelichting

Bestuurstaak NV (art. 2:129 en 2:129a BW)

Bijgewerkt tot 01-05-2021

1 Algemeen De taak van het bestuur omvat ‘het besturen van de vennootschap’ (art. 2:129 BW). Deze hoofdregel geldt behoudens statutaire beperkingen. De definitie van 'besturen' is niet strak omlijnd. De taakinvulling hangt af van verschillende omstandigheden van het geval. De omvang van de onderneming, de daarop van toepassing zijnde regelgeving en financiële situatie zijn omstandigheden die invloed kunnen hebben op de invulling van de bestuurstaak.Duidelijk is wel dat onder be…

Verder lezen?

Om dit document te kunnen bekijken, moet u ingelogd zijn.

Geen inloggegevens?

Heeft u nog geen inloggegevens, dan kunt u een abonnement afsluiten.

Bent u werkzaam op het notariële en/of fiscale werkterrein en wilt u het gebruik van Via Juridica ervaren?
Vraag een gratis proefabonnement aan en probeer Via Juridica één maand uit!

Voor (voltijd)studenten is een gratis studentenabonnement beschikbaar.


Gebruikers van Via Juridica

Bekijk alle

Wetteksten


Artikel 129

  • 1

    Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. Voor een vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, is daaronder in ieder geval begrepen het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap.

  • 2

    De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

  • 3

    Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap.

  • 4

    De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een orgaan van de vennootschap die de algemene lijnen van het te voeren beleid op nader in de statuten aangegeven terreinen betreffen.

  • 5

    Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

  • 6

    Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.


Artikel 129a

Artikel 129a

  • 1

    Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

  • 2

    De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan.

  • 3

    Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.


Artikel 140

  • 1

    Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 129a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen.

  • 2

    De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

  • 3

    De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.

  • 4

    De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.

  • 5

    Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.


Kennisdossiers

Titel Categorie
Titel Naamloze vennootschap Categorie Ondernemingsrecht
Titel Tegenstrijdig belang Categorie Ondernemingsrecht

Rechtspraak

Titel Instantie Datum Nummer
Strekking joint venture-overeenkomst is mede bepalend voor belang vennootschap (Cancun) Instantie Hoge Raad Datum 04-04-2014 Nummer ECLI:NL:HR:2014:804
Bruil Kombex Instantie Hoge Raad Datum 29-06-2007 Nummer ECLI:NL:HR:2007:BA0033
Hof Amsterdam 01-07-2004, nr 1080 NOT Instantie Gerechtshof Amsterdam Datum 01-07-2004 Nummer ECLI:NL:GHAMS:2004:AQ5400
Wijsmuller Instantie Hoge Raad Datum 15-07-1968 Nummer ECLI:NL:HR:1968:AC4232

Literatuur

Titel Auteur(s) Bron
Titel Proefschrift: Drie stellingen - Beperking van de bestuursbevoegdheid bij de naamloze en besloten vennootschap Auteur(s) J.A. Terstegge Bron WPNR 2023/7431
Titel Beperking van de bestuursbevoegdheid bij de naamloze en besloten vennootschap Auteur(s) J.A. Terstegge Bron Wolters Kluwer 2022
Titel Proefschrift; drie stellingen: Bestuur van rechtspersonen Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron WPNR 2022/7358
Titel Bestuur van rechtspersonen Auteur(s) K.H.M. de Roo Bron Wolters Kluwer 2021
Titel Proefschrift; drie stellingen: De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board Auteur(s) N. Kreileman Bron WPNR 2021/7317
Titel De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board Auteur(s) N. Kreileman Bron Wolters Kluwer 2020
Titel De niet-uitvoerende bestuurder in een one tier board (dissertatie) Auteur(s) N. Kreileman Bron 2020
Titel Themanummer Tegenstrijdig belang Bron WPNR 2017/7173
Inhoudsopgave
Overzicht
Wetstructuur
Civiel